İstanbul’da faaliyet gösteren Akkaş Hukuk ve Avukatlık Bürosu İstanbul şirketler hukuku hukuk büroları avukatları kadrosu Türk ve yabancı sermayeli şirket kuruluşları ve buna bağlı olarak her alanda ortaklık sözleşmelerinin tanzimi ve söz konusu şirketlere hukuki danışmanlık hizmeti verilmesi konusunda danışmanlık yapmaktadır. Şirket kuruluşu avukatlarımız şirket kuruluşu için hukuk büromuza başvuran müvekkillerimize Anonim ve Limited Şirket arasındaki farklar konusunda bilgi vermekte ve kendi ihtiyaçları için en iyi sonucu alacakları şirketi kurma konusunda kendilerini yönlendirmektedirler.

Anonim ve Limited Şirket Arasındaki Farklar

Komandit, Kooperatif, Kolektif, Adi, Limited ve Anonim gibi çeşitli şirket türleri bulunmaktadır. Bu çeşitlilik ise yatırımcıların kafasını karıştırmaktadır. Yatırımcı şirket kurmak istediğinde hangi şirketin kurulması halinde daha avantajlı olup olmayacağını bilmemektedir. Zira her bir şirketin aslında amacı, konusu, ortak sayısı, sermaye miktarı, ortakların durumu, genel kurulları, denetimleri birbirinden ayrılmaktadır. Bu karmaşıklığın önüne geçilmesi amacıyla yazımızda Türkiye’de en yaygın olarak kurulan Limited Şirketler ile Anonim Şirketlerin birbirinden farkını sizler için ifade edeceğiz.

Öncelikle Anonim Şirketin tanımına bakarak başlayalım.

I – Tanım

MADDE 329 (1) Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız mal varlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.

(2) Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur.

Türk Ticaret Kanununu 329. Maddede yapılan yukarıdaki tanım Anonim Şirketin kanuni tanımıdır. Tanımdan da anlaşılacağı üzere Anonim Şirketlerde pay sahipleri yalnızca taahhüt etmiş oldukları sermaye payı ile şirkete karşı sorumludurlar.

Anonim ve Limited Şirket Arasındaki Farklar

Şimdi de Limited Şirketin tanımına bakalım.

MADDE 573 (1) Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur.

(2) Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.

(3) Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir.

Bu tanımda Limited Şirketlerin bir ticaret unvanı altında kurulduğunu ve esas sermayesinin de belirli olduğunu görüyoruz. Limited Şirketlerde ortaklar şirket borçlarından sorumlu olmayıp yalnızca taahhüt edilen esas sermaye paylarını ödemekle sorumludurlar.

TTK’da yer alan bu iki tanım ile aslında Limited ve Anonim şirketlerin her ikisinin de ortak noktasının “tüzel kişiliği haiz olmaları” ve “ortakların sorumluluklarının yalnızca koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı olması” olduğunu söyleyebiliriz.

Her ne kadar tanımla birlikte A.Ş ve LTD. ŞTİ.’lerin ortak noktasının ortakların sorumlulukları ve tüzel kişiliğe sahip olmaları şeklinde ifade ettiysek de bu iki şirket türü birçok noktada birbirinden ayrılmaktadır.

Anonim ve Limited Şirket Arasındaki Ayrımlar

Şimdi bu ayrımları sıralamaya başlayalım;

1-) Limited Şirketlerde ortak tek ortakla kurulabileceği halde ortak sayısı elliyi geçemeyecektir. Anonim Şirketlerde ise en az 5 ortakla ve sınırsız sayıda ortakla kurulabilecektir.

2-) Limited Şirket asgari olarak 10.000 TL sermaye ile kurulabilecektir. Anonim Şirketler ise asgari olarak 50.000 TL sermaye ile kurulabilirler.

3-) Kamu borçlarından sorumluluk bakımdan yine Limited Şirketlerde ortaklar taahhüt ettikleri sermaye oranında vergi borçları v.b. sorumlu olurken Anonim Şirketlerde Kamu borçlarından sorumluluk söz konusu değildir.

4-) Dördüncü ayrımımız hisselerin devri hususundadır. Limited şirketlerde Hissenin devri ancak noter huzurunda önceden hazırlanmış olan devir sözleşmesinin onaylanması ve bunun genel kurulda kabul edilmesi ve ticaret siciline tescili son olarak da hisse devrinin şirket pay defterine kaydedilmesi gerekir. Ancak Anonim Şirketlerde hissenin devrini yapmak için noter onayı gerekmediği gibi ticaret siciline de tescil edilmesi zorunlu değildir.

5-) Limited Şirketlerin halka arzı söz konusu değildir ancak Anonim Şirketlerin halka arzı mümkündür.

6-) Altıncı ayrımımız şirketlerin organları hususunda tezahür etmektedir. Limited Şirketlerde Müdürler Kurulu ile Genel Kurul olmak üzere iki organ bulunmaktadır. Müdürler genel kurul tarafından seçilirler. Müdür sayısı birden fazla olması halinde, müdürler kurulu oluşmaktadır ve genel kurul tarafından bu müdürler arasından biri müdürler kurulu başkanı olarak seçilir.

Anonim Şirketlerde ise genel kurul ve yönetim kurulu olmak üzere iki organ bulunmaktadır. Yönetim kurulu üyeleri genel kurulca seçilir ve en az bir kişiden oluşur. Yönetim kurulu üyeleri üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanıp, toplantıda hazır bulunanların salt çoğunluğu ile karar alırlar meğerki esas sözleşmede ağırlaştırıcı bir hüküm bulunsun.

7-) Son olarak ise vergi istisnası hususunda A.Ş.’ler ile LTD ŞTİ’ler birbirinden ayrılmaktadır. Limited Şirketlerde şirket hissesi kaç yıl sonra satılırsa satılsın elde edilen kazanç gelir vergisine tabidir. Ancak Anonim Şirketlerde bu durum fark arz edecektir şöyle ki; Şirket pay senedinin elde edilmesinden itibaren iki yıl içerisinde satılması halinde satıştan elde edilen kazanç gelir vergisine tabi değil yani bir istisna tanınmaktadır. Gerçek kişi şirket ortaklarının şirket paylarını iki yıldan dazla bir süreyle elde tuttuktan sonra satmaları halinde elde ettikleri kazana vergi istisnası tanınmaktadır.

Şirketler Hukuku Hizmetlerimiz

Sonuç

Şirket kurma düşüncesi olan yatırımcının yukarıda özetle ifade edilmiş olan hususları göz önünde tutarak kurmak istediği şirket türünü belirlemesi isabetli olacaktır. Zira kişinin tek başına olduğu halde bir başka ortak olmaksızın bir Anonim Şirket kurulamayacağı gibi elli beş ortağın bir araya gelerek her birinin ortak olduğu bir Limited Şirket de kurulamayacaktır. Bunun dışında vergi istisnası imkânından yararlanmak için Anonim Şirkette iki yıl süreyle elde edilen payların tutulması yine yatırımcının yararına olacaktır. Bütün bu hususların ve daha fazlasının üzerinde uzman avukatlarla birlikte danışarak iş yapılması yatırımcının daha güvende olmasını sağlayacaktır.

İstanbul Şirketler Hukuku Hukuk Büroları için Bize Ulaşın

İstanbul‘da çalışmalarına devam eden Akkaş Hukuk ve Avukatlık Bürosu‘na ve İstanbul şirketler hukuku hukuk büroları avukatları kadromuza İletişim sayfamızdan ulaşabilirsiniz.