İstanbul’da faaliyet gösteren Akkaş Hukuk ve Arabuluculuk Bürosu İstanbul şirketler hukuku avukatı kadromuz Türk ve yabancı sermayeli şirket kuruluşları ve buna bağlı olarak her alanda ortaklık sözleşmelerinin tanzimi ve söz konusu şirketlere avukatlık, arabuluculuk ve hukuki danışmanlık hizmeti vermektedir.

İstanbul şirketler hukuku avukatı ekibimiz ticaret hukuku ve ticari davalar konusunda edindikleri 30 yıllık deneyim ve bilgiler çerçevesinde, müvekkillerimize en etkili sonucu sağlamak için hukuki destek vermektedirler.

İstanbul Şirketler Hukuku Avukatıyız

İstanbul Şirketler Hukuku Avukatı

Avukatlarımız şirketler hukuku işlemlerinin yerine getirilmesi, şirketlere yönelik sağlıklı bir hukuki altyapının oluşturulması, şirket kuruluşu, karar verme ve uygulama süreçlerinde hukuki destek sağlanması sürecinde müvekkillerimizin yanındadırlar. Ayrıca birleşme ve devralmalar avukatı olarak birleşme ve devralma işlemleri ve sözleşme hukuku avukatı olarak her türlü ticari sözleşmenin düzenlenmesi, incelenmesi ve kurumsal hukuki danışmanlık hizmetleriyle kurumsal müvekkillerimizin hizmetindedir. Avukatlarımız anonim şirket kuruluşu, limited şirket kuruluşu, yabancı şirket şube kuruluşu, irtibat bürosu kuruluşu, serbest bölgede şirket kuruluşu ile şirket kuruluşu işlemlerini A’dan Z’ye yapmaktadırlar. Bunun dışında kuruluş amacı ticari olmayan dernek kuruluşu ve vakıf kuruluşu işlemlerinde de hukuk büromuz faal olarak çalışmaktadır.

Türkiye’de Ticaret ve Yatırım

Dünya Ticaretinin birçok alanında stratejik konumda bulunan Türkiye, yabancı sermayenin ülkedeki faaliyetlerini kolaylaştırıcı uygulamaları ile yabancı yatırımcılarca tercih edilen bir ülke haline gelmiştir. Türkiye’de yatırım yapmak isteyen yabancı girişimciler 4875 Sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu hükümleri esasında Türk vatandaşına tanınan haklardan aynı derecede faydalanabilmektedirler. Güncel uygulamalar bu şekilde Türk yatırımcıları olduğu kadar yabancı yatırımcıları da Türkiye’de şirket kurmaya teşvik etmedir.

Şirket Çeşitleri ve Şirket Kuruluş Koşulları

Şirket Çeşitleri ve Şirket Kuruluş Koşulları

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında, şirketler bu beş farklı türde kurulabilse de Anonim Şirketler ile Limited Şirketler, hem küresel ekonomide hem de Türkiye’de en sık tercih edilen şirket türleridir. Bu iki şirket de, asgari tek ortakla kurulabilmektedir. Ortakların sorumluluğu ancak koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır. Limited şirket asgari 10 bin TL, anonim şirket ise 50 bin TL sermaye ile kurulabilmektedir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerin başlangıç sermayesinin ise en az 100 bin TL olması gerekmektedir. Hem anonim şirketlerde hem de limited şirketlerde ortakların tamamının veya bir kısmının yabancı uyruklu olmasında hiçbir engel bulunmamaktadır. Her ne kadar asgari sermaye gibi bazı mali eşikler ve organlar birbirinden farklı olsa da, anonim şirket veya limited şirket kurmak için izlenen usul hemen hemen aynıdır.

Şirket Kuruluş ve Tescili

2 Ocak 2013 tarihi itibariyle Şirket kuruluşlarında Mersis uygulamasına geçilmiştir. Şirket kuruluş işlemleri öncelikle çevrimiçi ortamda başlatılmakta ve şirket ana sözleşmesi bu çevrimiçi ortamda oluşturulmaktadır. Sistemden alınan 16 haneli Mersis Numarası ile notere gidilerek, entegre sistem sayesinde şirket ana sözleşmesinin noter onaylı örnekleri alınabilmektedir. Daha sonra İTO’nun Tescil ve Kuruluş işlemlerine ilişkin istediği belgeler düzenlenmektedir. Bu belgelerin İTO’nun bölge temsilciliğine fiziken ibraz edilmesiyle şirket kuruluşuna ilişkin başvuru tamamlanmaktadır. Şirketin Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil edilmesinin ardından şirketin imza yetkilileri noterde imza sirküleri düzenlemelidir.

Sicil aşamasının Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde tamamlanmasının ardından Ticaret Sicil Müdürlüğü ilgili vergi dairesi ve Sosyal Güvenlik Kurumu’na şirketin kuruluşu hakkında re’sen bildirimde bulunmaktadır. Ticaret Sicil Müdürlüğü şirketin kuruluş bilgisini, şirketin tescilinden itibaren yaklaşık 10 gün içinde Ticaret Sicil Gazetesi’nde duyurur. Ticaret Sicil Müdürlüğünün yerel vergi dairesini bilgilendirmesinden kısa süre sonra yerel vergi dairesinden bir vergi levhası alınmalıdır.

Anonim Şirket ve Limited Şirket Karşılaştırması

  • Anonim Şirketler de Limited Şirketler de tek ortak iler kurulabilmekle birlikte limited şirketlerde azami ortak sayısı 50 (elli) iken anonim şirketlerde sınırsızdır.
  • Limited Şirketlerin asgari kuruluş sermayesi 10.000 TL iken Anonim Şirketlerde ise asgari kuruluş sermayesi 50.000 TL’dir.
  • Limited Şirkette hisse devri için hisse devrine ilişkin yazılı sözleşmenin hazırlanması ve bu sözleşmenin noterce onaylanması, hisse devrinin şirket genel kurulunca onaylanması ardından hisse devrinin ticaret siciline tescili ve son olarak hisse devrinin şirket pay defterine kayıt ettirilmesi gerekir. Anonim Şirkette ise devirler hisse devir sözleşmesi ile gerçekleştirilmektedir. Noter huzurunda devir ve hisse senedi devrinin ticaret siciline tescili de zorunlu değildir.
  • Limited Şirketlerde şirket hissesinin satımından kaynaklı olarak gelir vergisi borcu doğarken, anonim şirketlerde şirket pay senedinin 2 yıl geçtikten sonra satılması durumunda elde edilen kazanç tutarı vergiye tabi değildir.
  • Anonim şirketlerde halka arz imkanı varken limited şirketlerde bu olanak mevcut değildir.

Anonim Şirket Nasıl Kurulur?

Anonim Şirket Nasıl Kurulur?

2 Ocak 2013 tarihi itibariyle Şirket Kuruluşlarında Mersis Uygulamasına geçilmiştir. Şirket kuruluş işlemleri öncelikle çevrimiçi ortamda başlatılmakta ve şirket ana sözleşmesi bu çevrimiçi ortamda oluşturulmaktadır. Sistemden alınan 16 haneli Mersis Numarası ile notere gidilerek, entegre sistem sayesinde şirket ana sözleşmesinin noter onaylı örnekleri alınabilmektedir. Daha sonra İTO’nun Tescil ve Kuruluş işlemlerine ilişkin istediği belgeler düzenlenmekte ve bu belgelerin İTO’nun bölge temsilciliğine fiziken ibraz edilmesiyle şirket kuruluşuna ilişkin başvuru tamamlanmaktadır. Şirketin Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil edilmesinin ardından şirketin imza yetkilileri noterde imza sirküleri düzenlemelidir.

Anonim şirketin kurulabilmesi için ortaklar tarafından en az 50.000 TL değerinde başlangıç sermayesi taahhüt edilmelidir. Kayıtlı sermaye sistemi Anonim Şirketler için mevcut olup, kayıtlı sermaye sistemini tercih eden Anonim Şirketlerde başlangıç sermayesi 100.000 TL ‘nin altında olamaz.

Anonim Şirket Kuruluşu Avukatı

Nakden taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin en az ¼’ü tescilden önce, geri kalanı şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenmesi gerekmektedir. Esas sermaye paylarının itibari değerleri farklı olarak belirlenebilir ve esas sermaye paylarının değerleri en az 1 (bir) kuruş olarak belirlenebilmektedir.

Sicil aşamasının Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde tamamlanmasının ardından Ticaret Sicil Müdürlüğü ilgili vergi dairesi ve Sosyal Güvenlik Kurumu’na şirketin kuruluşu hakkında re’sen bildirimde bulunmaktadır. Ticaret Sicil Müdürlüğü şirketin kuruluş bilgisini, şirketin tescilinden itibaren yaklaşık 10 gün içinde Ticaret Sicil Gazetesi’nde duyurur. Ticaret Sicil Müdürlüğünün yerel vergi dairesini bilgilendirmesinden kısa süre sonra yerel vergi dairesinden bir vergi levhası alınmalıdır.

Anonim Şirket ve Limited Şirket Karşılaştırması

  • Anonim Şirketler de Limited Şirketler de tek ortak ile kurulabilmekle birlikte limited şirketlerde azami ortak sayısı 50 (elli) iken anonim şirketlerde sınırsızdır
  • Limited Şirketlerin asgari kuruluş sermayesi 10.000 TL iken Anonim Şirketlerde ise asgari kuruluş sermayesi 50.000 TL’dir
  • Limited Şirkette hisse devri için hisse devrine ilişkin yazılı sözleşmenin hazırlanması ve bu sözleşmenin noterce onaylanması, hisse devrinin şirket genel kurulunca onaylanması ardından hisse devrinin ticaret siciline tescili ve son olarak hisse devrinin şirket pay defterine kayıt ettirilmesi gerekir. Anonim Şirkette ise devirler hisse devir sözleşmesi ile gerçekleştirilmektedir. Noter huzurunda devir ve hisse senedi devrinin ticaret siciline tescili de zorunlu değildir
  • Limited Şirketlerde şirket hissesinin satımından kaynaklı olarak gelir vergisi borcu doğarken, anonim şirketlerde şirket pay senedinin 2 yıl geçtikten sonra satılması durumunda elde edilen kazanç tutarı vergiye tabi değildir
  • Anonim şirketlerde halka arz imkanı varken limited şirketlerde bu olanak mevcut değildir

Anonim Şirket Kuruluşu Avukatı Ekibimizin Hizmetleri

  • Genel kurul toplantıları yapılması
  • Ticaret Hukuku danışmanlığı verilmesi
  • Şirket kuruluş ve ana sözleşme hazırlanması
  • Due Dilligence
  • Sermaye Artırımları ve İndirimleri
  • Şirket Birleşmeleri ve Devralmaları
  • İrtibat bürolarının kurulması
  • Ulusal ve Yabancı Şirketlerin Kuruluşu
  • Yabancı şirketlerin Türkiye İstanbul şubesi kuruluşu

Kimler Limited Şirket Kurmalı?

Özellikle yeni Türk Ticaret Kanunu ile tek ortaklı limited şirket kuruluşuna olanak tanınması ve sermaye şirketlerinin ana sözleşmelerinde yer alan faaliyet konularının dışında başka işleri yürütemeyeceklerine ilişkin ‘ultra vires’ ilkesinin kaldırılması ile yatırımcıların ve girişimcilerin tercih ettiği şirket türlerinden biridir. Bu yeni düzenlemeler doğrultusunda ana faaliyet konusunun kısaca belirtilmesi yeterli olmaktadır. Ticari faaliyetine yeterli sermaye ile girerek belirli bir iktisadi hedef doğrultusunda sağlam bir yapı ile şirketini ilerletmek isteyenler açısından limited şirket kuruluşunu önerebiliriz.

Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Limited Şirket Nasıl Kurulur

2 Ocak 2013 tarihi itibariyle Şirket Kuruluşlarında Mersis Uygulamasına geçilmiştir. Şirket kuruluş işlemleri öncelikle çevrimiçi ortamda başlatılmakta ve şirket ana sözleşmesi bu çevrimiçi ortamda oluşturulmaktadır. Sistemden alınan 16 haneli Mersis Numarası ile notere gidilerek, entegre sistem sayesinde şirket ana sözleşmesinin noter onaylı örnekleri alınabilmektedir. Daha sonra İTO’nun Tescil ve Kuruluş işlemlerine ilişkin istediği belgeler düzenlenmekte ve bu belgelerin İTO’nun bölge temsilciliğine fiziken ibraz edilmesiyle şirket kuruluşuna ilişkin başvuru tamamlanmaktadır. Şirketin Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil edilmesinin ardından şirketin imza yetkilileri noterde imza sirküleri düzenlemelidir.

Limited şirketin kurulabilmesi için ortaklar tarafından en az 10.000 TL değerinde başlangıç sermayesi taahhüt edilmelidir. Kayıtlı sermaye sistemi Limited şirketler için uygulanmaz.

Nakden taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin en az ¼’ü tescilden önce, geri kalanı şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenmesi gerekmektedir.

Esas sermaye paylarının itibari değerleri farklı olarak belirlenebilir ancak esas sermaye paylarının değerlerinin 25 (yirmi beş) Türk Lirası veya bunun katları olması şarttır.

Limited Şirket kuruluşuna ilişkin sicile kayıt aşamasının Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde tamamlanmasının ardından Ticaret Sicil Müdürlüğü, ilgili vergi dairesi ve Sosyal Güvenlik Kurumu’na şirketin kuruluşu hakkında re’sen bildirimde bulunmaktadır. Ticaret Sicil Müdürlüğü şirketin kuruluş bilgisini, şirketin tescilinden itibaren yaklaşık 10 gün içinde Ticaret Sicil Gazetesi’nde duyurur. Ticaret Sicil Müdürlüğünün yerel vergi dairesini bilgilendirmesinden kısa süre sonra yerel vergi dairesinden bir vergi levhası alınmalıdır.

Yabancı Şirket Şube Kuruluşu

Yabancı Şirket Şube Kuruluşu

Türk Ticaret Kanunu kapsamında yabancı uyruklu şirketlerin Türkiye’de şube ve irtibat bürosu kuruluşu serbesttir. Türkiye’nin herhangi bir ili veya ilçesinde şubesini kurabilir. Bunun için Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’ndan izin alınması gerekmektedir. Yabancı uyruklu şirketin sermayesinin paylara bölünmüş olması gerekir, sermayesi paylara bölünmemişse şube açamaz. Şube kuruluşu için Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’ndan, irtibat ofisi/bürosu kuruluşu için Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’nden izin alınması gerekmektedir. Yabancı uyruklu şirketler Türkiye’de şube açmak istedikleri takdirde ilk önce ikametgahı Türkiye’de bulunan veya ikametgah izni alınmış tam yetkili bir vekil (müdür) tayin ederek aşağıdaki belgelerle birlikte Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ne başvurmaları gerekmektedir. Ana şirketin nerede, ne zaman ve hangi devletin kanunlarına göre kurulduğuna ilişkin kayıtları içeren kuruluş evrakı ile halen faaliyetini sürdürdüğüne dair faaliyet belgesi de gereklidir.

Yabancı Şirket Şube Kuruluşu için Gerekli Belgeler

  • Şirket veya vekili tarafından yazılmış aşağıdaki bilgileri içeren dilekçe
  • Şirketin ana sözleşmesi
  • Şirketin yetkili organının Türkiye’de şube açma kararı
  • Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı onaylı müzeyyel beyanname ve izin yazısı
  • Müdürün şube ünvanı altında imza beyannamesi
  • Türkiye vekilinin vekaletnamesi
  • Şirketin kayıtlı olduğu ülkenin yetkili merciinden alınan tercüme edilmiş sicil belgesi
  • Şube müdürünün Nüfusdan alınmış Nüfus kayıt örneği, müdür yabancı ise tercüme edilmiş noter onaylı pasaport örneği

Müdürün Vekaletnamesinde Bulunması Gerekli Yetkiler

  • Şirket ana sözleşmesinde gösterilmiş olan işlemleri yerine getirme
  • Şirketi temsil etme
  • Şirket adına yapılacak işlerden doğacak davalarda şirketi davacı, davalı ve üçüncü şahıs sıfatıyla tüm mahkemelerde temsil etme
  • Türkiyeden geçici olarak ayrılması durumunda, sahip olduğu yetkilerle vekil tayin etme
  • Merkez şubeye bağlı olarak aşılacak tali şubelere vekil tayin etme konularında yetkili bulunduğunun belirtilmesi gerekmektedir

İrtibat Bürosu ve Şube Karşılaştırması

İrtibat Bürosu

  • Şubelerin faaliyet süresi ana şirket için belirlenen süre ile sınırlıdır. İrtibat büroları için izin ise başvuru üzerine azami 3(üç) yıl süre ile verilir. Bu süre faaliyet türüne göre en fazla 5-10 yıl için uzatılabilir
  • Şubelerin bulundukları yerin ticaret siciline tescilleri zorunludur. İrtibat bürolarının ise ticaret siciline tescil ve ilanı gerekmemektedir
  • Şubeler kendi başlarına gelir getirici ticari faaliyette bulunabilirlerken irtibat büroları ticari faaliyette bulunamamaktadırlar
  • Şubelerin kurumlar ve katma değer vergisi mükellefiyetleri bulunurken irtibat büroları bakımından böyle bir mükellefiyet mevcut değildir

Yabancı Şirketlerin Türkiye’de Şube Kuruluşu Avukatı Ekibimizin Hizmetleri

  • Genel kurul toplantıları yapılması
  • Ticaret Hukuku danışmanlığı verilmesi
  • Şirket kuruluş ve ana sözleşme hazırlanması
  • Due Dilligence
  • Sermaye Artırımları ve İndirimleri
  • Şirket Birleşmeleri ve Devralmaları
  • İrtibat bürolarının kurulması
  • Ulusal ve Yabancı Şirketlerin Kuruluşu
  • Yabancı şirketlerin Türkiye İstanbul şubesi kuruluşu

Serbest Bölge Nedir?

Serbest Bölge Nedir

Ülkenin siyasi sınırları içinde olmakla beraber gümrük bölgesi dışında sayılan, ülkede geçerli ticari, mal ve iktisadi alanlara ilişkin hukuki ve idari düzenlemelerin uygulanmadığı veya kısmen uygulandığı, sınai ve ticari faaliyetler için daha geniş teşviklerin tanındığı ve fiziki olarak ülkenin diğer kısımlarından ayrılan yerler olarak tanımlanabilir.

Serbest Bölgenin Avantajları

1. Orta ve Uzun Vadede Geleceği Planlayabilme İmkânı

  • Hazır işyeri kiralayan kiracı-kullanıcı firmalar için 15 yıl
  • Hazır işyeri kiralayan üretici-kiracı-kullanıcı firmalar için 20 yıl
  • Kendi işyerini inşa eden yatırımcı-kullanıcı firmalar için 30 yıl
  • Kendi işyerini inşa eden üretici-yatırımcı-kullanıcı firmalar için 45 yıl

süreli faaliyet ruhsatı düzenlenmektedir. Bu sayede serbest bölgeden yararlanmak isteyen tüzel kişilere orta ve uzun vadede geleceği planlayabilme imkanı tanınmaktadır.

2. Kâr Transferi İmkânı

Serbest bölge faaliyetlerinden elde edilen kazanç ve gelirler, hiç bir izne tabi olmaksızın yurt dışına veya Türkiye’ye serbestçe transfer edilebilmektedir.

3. Ticaret Kolaylığı İmkânı

Serbest bölgeler ile Türkiye’nin diğer yerleri arasında yapılan ticarette dış ticaret rejimi hükümleri uygulanır. Başka bir deyişle, Türkiye’den serbest bölgeye satılan mallar ihracat rejimine, serbest bölgeden Türkiye’ye satılan mallar ise ithalat rejimine tabi olup, serbest bölge kullanıcıları Türkiye’den ihraç fiyatına (KDV’siz) mal ve hizmet satın alabilirler. Diğer taraftan, serbest bölge ile diğer ülkeler ve diğer serbest bölgeler arasında dış ticaret rejimi hükümleri uygulanmaz.

Ayrıca, bölgelerde sarf malzemelerinin en kısa sürede teminini sağlayabilmek amacıyla bedeli 5000 ABD Doları veya karşılığı Yeni Türk Lirasını geçmeyen Türkiye mahreçli mallar, isteğe bağlı olarak ihracat işlemine tabi tutulmayabilir.

4. Gümrük Vergisi Prosedüründen Arındırılmış Ticari Faaliyet İmkânı

Serbest bölgeye getirilen Türkiye veya AB menşeli ya da buralarda serbest dolaşımda bulunan malların, serbest dolaşımda bulunma statüsü değişmediğinden, Türkiye’ye veya AB üyesi ülkelere girişinde gümrük vergisi ödenmez. Ayrıca üçüncü ülke menşeli malların serbest bölgeye girişinde ve bu malların Türkiye veya AB üyesi ülkeler dışındaki üçüncü ülkelere gönderilmesi halinde de gümrük vergisi ödenmez. Ancak serbest bölgeden Türkiye’ye veya AB üyesi ülkelere gönderilen serbest dolaşım durumunda olmayan üçüncü ülke menşeli mallar için Ortak Gümrük Tarifesi’nde belirtilen oran üzerinden gümrük vergisi ödenir.

5. Eşitlik Prensibi

Serbest bölgede sağlanan teşvik ve avantajlardan yerli ve yabancı bütün firmalar eşit olarak yararlanır. İşleticiler ve kullanıcılar, yatırım ve üretim safhalarında Bakanlar Kurulu’nca belirlenecek vergi dışı teşviklerden de yararlandırılabilir.

6. Zaman Kısıtlaması Bulunmaması

Mallar serbest bölgede süre sınırlaması olmaksızın kalabilir.

7. Pazar İhtiyaçlarına ve Şartlarına Göre Serbestçe Belirlenecek Ticari Faaliyet İmkânı

Gümrük ve kambiyo mükellefiyetlerine dair mevzuat hükümleri ile üretici işletmelerin talepleri hariç olmak üzere, fiyat, kalite ve standartlarla ilgili olarak kamu kurum ve kuruluşlarına verilen yetkiler serbest bölgelerde uygulanmaz.

8. Gerçekçi Bir Enflasyon Muhasebesi İmkânı

Serbest bölgelerdeki faaliyetlerle ilgili her türlü ödeme dövizle yapılır.

9. Yerli ve Yabancı Tüm Pazarlara Erişim İmkânı

Serbest bölgelerden Türkiye’ye yönelik mal satışına ve serbest bölge ile diğer ülkeler arasında yapılacak ticarete kısıtlama getirilmemiştir. Serbest bölgelerden yurt içine mal satışına, tüketim malları ve riskli mallar dışında, herhangi bir kısıtlama getirilmemiştir.

10. Azaltılmış Bürokratik Prosedür ve Dinamik İşletme Yönetimi

Başvuru ve faaliyet süresince her türlü bürokrasi en aza indirilmiştir. Serbest bölgeler özel sektör şirketlerince işletilmektedir.

11. Stratejik Avantaj

Serbest bölgelerimiz, AB ve Orta Doğu pazarlarının yakınında, Akdeniz, Ege ve Karadeniz’deki büyük limanlara, uluslararası havaalanlarına, karayolu ağlarına, kültür, turizm ve eğlence merkezlerine yakın yerlerde kurulmuştur.

12. Her Türlü Ticari ve Sınai Faaliyete Uygun ve Ucuz Altyapı İmkânı

Serbest bölgelerin altyapısı gelişmiş ülkelerdeki benzerleri ile aynı standarttadır.

13. Tedarik Zinciri İmkânlarından Yararlanma Kolaylığı

Serbest bölgeler özellikle ihracata dönük üretim yapan firmalara, ara malı ve hammadde temininde, dünya fiyatları ve şartları ile kesintisiz tedarik imkânları sunmaktadır.

İrtibat Bürosu Nedir?

İrtibat Bürosu Nedir?

İrtibat büroları, şirketler tarafından yurt dışında yeni pazarlar ve ticari imkanları keşfetmek, yatırım planları yaptıkları ülkelerdeki siyasi yapıyı, vergilendirme politikalarını ve ticaret hacmini değerlendirmek üzere tercih edilen alternatif bir yapıdır. İrtibat Bürolarına ilişkin işlemler 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği çerçevesinde belirlenmiş usul ve esaslara göre yürütülmektedir. Bu doğrultuda yabancılara Türkiye’de ticari faaliyette bulunmamak kaydıyla İrtibat Bürosu açma izni Hazine Müsteşarlığı, Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü tarafından verilmektedir.

Kimler İrtibat Bürosu Kurabilir?

Türkiye’de yerleşik olmayan ticari işletmeler, ticari faaliyette bulunmamak taahhüdü ile masrafları yurtdışındaki ana ticari işletme tarafından karşılanmak üzere Türkiye’de Pazar araştırması, tanıtım, haberleşme ve teknik destek gibi faaliyetlerini gerçekleştirmek üzere irtibat bürosu açabilirler.

İrtibat Bürosu Kurmanın Avantajları

İrtibat büroları yabancı menşeli ticari işletmelere büyük mali yükümlülükler altına girmeden, uzun süren bürokratik süreçlere takılmadan pazar araştırmalarını ve tanıtım faaliyetlerini adım adım gerçekleştirebilecekleri; yatırım planlarını güvenli bir şekilde planlayabilecekleri bir imkan tanımaktadır.

İrtibat Büroları, ticari faaliyette bulunmadıklarından ve iktisadi işletme özelliği taşımadıklarından dolayı KDV ve Kurumlar Vergisi mükellefiyetlerinden de muaftır. Damga Vergisi Kanuna göre irtibat bürolarında çalışan personele yapılacak ücret ödemelerinden de damga vergisi kesintisi yapılmaz.

Yurtdışı menşeli ana ticari işletmenin Türkiye dışında elde etmiş olduğu ve İrtibat bürosunun masraflarını karşılamak üzere döviz olarak ödeyeceği ücretler de gelir vergisinden muaf tutulmaktadır.

İrtibat Bürosu Kuruluşu ve Faaliyet Türleri

Ekonomi Bakanlığı, yabancı ülke kanunlarına göre kurulmuş şirketlere, Türkiye’de ticari faaliyette bulunmamak kaydıyla irtibat bürosu açma izni vermeye ve bu izinlerin süresini uzatmaya yetkilidir.

Bakanlık, yeni kurulan şirketlerin Türkiye’de irtibat bürosu açma taleplerini, şirketin faaliyet konusu, sermayesi ve istihdam edilen personel sayısı gibi unsurlar çerçevesinde değerlendirerek faaliyet izninin verilmesi için şirketin kuruluşundan itibaren en az bir yıllık sürenin geçmesi koşulunu öngörebilir.

Kuruluş ve süre uzatımına ilişkin müracaatlar, istenilen bilgi/belgelerin tam ve eksiksiz olması kaydıyla, başvuru tarihinden itibaren on beş iş günü içinde sonuçlandırılır. İrtibat bürolarına ilk başvurularda, azami 3 yıl süre ile beyan edilen faaliyet kapsamında izin verilir.

4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği’nin 8. Maddesi kapsamında düzenlenen irtibat Bürosu açılışında tercih edilebilecek faaliyet türleri ve açıklamaları aşağıdaki gibidir;

Temsil ve ağırlama

Yabancı şirketin sektörel kuruluşlar nezdinde ve ilgili organizasyonlarda temsil edilmesi, yabancı şirket yetkililerinin Türkiye’deki iş temaslarının koordinasyonu ve organizasyonu, bu kişilerin ofis kullanım ihtiyaçlarının karşılanması

Türkiye’deki tedarikçilerin kalite ve standart açısından kontrolü, denetimi ve tedarikçi temini

Yabancı şirket adına üretim yaptırılan firmaların, yabancı şirketin kalite standartları çerçevesinde denetlenmesi, yabancı şirketin ürün ve üretici taleplerinin temini

Teknik destek

Distribütörlere yönelik eğitim veya teknik destek sağlanması, tedarikçi üreticilere kalite standartlarını arttırmaları yönünde destek hizmeti sunulması

Haberleşme ve bilgi aktarımı

Türkiye ile iş ilişkisi içinde bulunan yabancı şirkete iletilmek üzere piyasadaki gelişmeler, tüketici eğilimleri, rakip firmaların ve distribütörlerin satış durumları, distribütör firmanın performansı, vb. konulara ilişkin bilgilerin toplanması ve aktarılması

Bölgesel yönetim merkezi

Yabancı şirketin, diğer ülkelerdeki birimlerine yönelik olarak; yatırım ve yönetim stratejilerinin oluşturulması, planlama, tanıtım, satış, satış sonrası hizmetler, marka yönetimi, finansal yönetim, teknik destek, AR-GE, dış tedarik, yeni geliştirilen ürünlerin test edilmesi, laboratuvar hizmetleri, araştırma ve analiz, çalışanların eğitimi gibi faaliyetlere ilişkin koordinasyon ve yönetim hizmeti sağlanması

İrtibat Bürosu Faaliyet Türlerine Göre Süre Uzatımı

Faaliyet sürelerini uzatmak isteyen bürolar, faaliyet süresinin sona ermesinden önce Genel Müdürlüğe müracaat ederler. Genel Müdürlük süre uzatma taleplerini, büronun geçmiş yıl faaliyetleri, yabancı şirketin Türkiye’de geleceğe yönelik iş planı ve hedefleri, mevcut ve öngörülen harcama tutarı ile istihdam edilen personel sayısı çerçevesinde değerlendirerek yürütülecek faaliyetin niteliğine uygun şekilde yönetmelikte belirtilen sürelerle sonuçlandırabilir. Pazar araştırması veya yabancı şirketin ürünlerinin ya da hizmetlerinin tanıtımını yapmak üzere izin alan büroların faaliyet süreleri uzatılmaz.

Faaliyet türlerine göre yönetmelik tarafından belirlenen faaliyet süresi uzatım bilgileri aşağıdaki gibidir;

  • Temsil ve ağırlama – 5 YIL
  • Türkiye’deki tedarikçilerin kalite ve standart açısından kontrolü, denetimi ve tedarikçi temini – 5 YIL
  • Teknik destek – 5 YIL
  • Haberleşme ve bilgi aktarımı – 5 YIL
  • Bölgesel yönetim merkezi – 10 YIL

Şirketlerin Kapatılması Tasfiyesi

Şirketler hukuku avukatları kadromuz Türk ve yabancı sermayeli şirket kuruluşları ve buna bağlı olarak her alanda ortaklık sözleşmelerinin tanzimi ve söz konusu şirketlere hukuki alanda danışmanlık hizmeti verilmesi konusunda çalışmaktadır. Akkaş Hukuk Bürosu şirket kuruluşu konusunda sahip olduğu uzmanlık ile, müvekkillerimizin Türkiye’deki şirket kuruluş işlemlerinde en hızlı ve en ekonomik çözümleri sunan çözüm ortağı haline gelmiştir.

Adi Ortaklıklarda Sona Erme

  • Ortaklık sözleşmesinde öngörülen amacın gerçekleşmemesi veya gerçekleşmesinin imkânsız hale gelmesi
  • Ortaklık sözleşmesinde belirlenen sürenin sonuna gelinmesi
  • Bütün ortakların sona erdirme isteği
  • Ortaklardan birinin fesih bildirimi
  • Ortaklardan birinin ölmesi üzerine ortaklık dağılabilir
  • Haklı sebep varlığı halinde ortaklardan birinin talebi üzerine mahkeme ortaklığı dağıtabilir

Ortaklık sözleşmesinde öngörülen amacın gerçekleşmemesi veya gerçekleşmesinin imkânsız hale gelmesi ve ortaklık sözleşmesinde belirlenen sürenin sonuna gelinmesi hallerinde başka bir şart aranmazken; Bütün ortakların sona erdirme isteği durumunda oybirliği ile alınmış bir kararın varlığı ve ortaklardan birinin fesih bildirimi yaptığı durumda da en az 6 ay önceden bildirimde bulunma yükümlülüğü aranmaktadır. Ortaklık sözleşmesinde belirlenen sürenin dolmasına rağmen ortaklık hala faaliyetlerine devam ediyorsa ortaklık belirsiz süreli ortaklığa dönüşmüş olarak kabul edilir.

Anonim Ve Limited Şirketlerde Sona Erme

  • Ana Sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesi
  • Ana Sözleşmede öngörülen herhangi bir sone erme sebebinin gerçekleşmesi
  • Şirket Ana sözleşmesinde öngörülen işletme amacının gerçekleşmemesi veya gerçekleşmesinin imkânsız hale gelmesi
  • Şirketin tasfiyesine ilişkin alınan genel kurul kararı(Türk Ticaret Kanunu Madde 421(3-4)e uygun olarak)
  • Şirketin iflasına karar verilmesi
  • Kanunlarda belirtilen diğer özel hallerde sona erer

Şirket Ana Sözleşmesinde belirlenen sürenin dolmasına rağmen Şirket hala faaliyetlerine devam ediyorsa, Şirket belirsiz süreli olarak varlığını sürdürecektir. Şirket sona erme işlemleri; tasfiyeli ve tasfiyesiz olarak iki şekilde yapılabilmektedir. Tasfiye işlemleri sonucunda şirketlerin tüzel kişiliği sona ermekte, ilgili sicillerden terkin edilmekte ve faaliyetlerine son verilerek tüm hesapları kapatılmaktadır. Şirketin iflas etmesi sonucunda da aynı şekilde şirketin varlığı ortadan kalkmaktadır.

Tasfiye İle Sona Erme

Kapanış işlemleri en kolay şekilde gerçekleşen işletme türü şahıs işletmeleridir. Limited şirketler ve anonim şirketler kanun ve şirket ana sözleşmesinde yazılı hallerin meydana gelmesi veya ortaklar kurulu kararı ile sona erer.

Şirketini kapatacak olan kişilerin, ticaret sicil müdürlükleri ve vergi dairelerine bildirimde bulunması gerekmektedir. Şirket kapatma işlemlerinde ticaret sicil müdürlüğüne ticareti veya işi bırakma, tasfiye edilme veya feshedilme belgesi şeklinde verilir.

Tasfiye halindeki şirket, pay sahipleriyle olan ilişkileri de dahil, tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur ve ticaret unvanını “tasfiye halinde” ibaresi ile birlikte kullanır. Bu halde organların yetkileri de tasfiye amacıyla sınırlıdır.

Tasfiyenin Ticaret Siciline tescil ettirildiği tarih, şirket tasfiyesinin başlangıç tarihi olarak kabul edilir. Ticaret siciline yapılan bildirimle birlikte tüm alacakların isim ve bilgilerinin yazılı olduğu mal beyanı bilgileri de sicil müdürlüklerine iletilmelidir.

Tüm bu bildirimlerin onaylanması sonucunda şirketin tasfiye isteği ticaret sicil gazetesinde yayımlanır. Ticaret Sicil Gazetesi‘nde yayımlanan tasfiye isteği ile birlikte şirket sahibi kişiler, 1 yıl süre ile işlemlerine devam eder. Şirket 1 yıllık süre içerisinde yalnızca tasfiye amacıyla varlığını sürdürür.

Tasfiye halindeki şirketin borçları ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlığı, esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa pay sahipleri arasında ödedikleri sermayeler ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır.

Mahkeme Kararı İle Sona Erme

Mahkeme Kararı İle Şirketin Kapatılması

Ortaklardan birinin talebi üzerine, haklı sebeplerin varlığı halinde mahkeme şirketin feshine karar verebilir. (TTK md. 549/1-4) Bu hüküm sayesinde limited şirketin sözleşmeyle belirlenmiş süresi dolmadan önce de ortaklara şirketi sona erdirme imkanı tanınmıştır.

Böyle bir dava açılması halinde şirketin feshini istemeyen ve haklı sebepleri olan diğer ortaklar, davacı ortağın şirketten çıkarılmasını karşı dava ile talep edebilirler.(TTK md. 551/3) Zaten eğer ortaklardan biri, sermaye payının karşılığını alarak şirketten ayrılabiliyorsa; şirketin sona erdirilmesini isteme konusunda objektif bir çıkarı olmayacaktır.

Bundan yola çıkarak Haklı sebep; “ Ortakların bir araya gelmesini sağlayan maddi ve kişisel birliktelikleri ortadan kaldıran, böylece şirketin amacına ulaşmasını olanaksız kılan ya da ciddi biçimde güçleştiren veya bu amacı tehlikeye sokan nedenlerdir.” Ortağın birinin şahsında beliren subjektif nedenler ise, haklı sebeple sona erme nedeni değil daha ziyade çıkarma sebebi olmalıdır.

Haklı sebeplerin bulunması halinde her ortağın mahkemeye başvurarak şirketin sona erdirilmesini talep hakkı vardır. Ancak fesih sebebini meydana getiren kusurlu şirket ortağının, bu davayı açma hakkı yoktur. Mahkeme, davacı ortağın kusurlu olduğu sonucuna varırsa, haklı sebebe dayanarak şirketin feshedilmesi talebini reddetmelidir. Ancak, her iki tarafın ortak kusurlarından haklı sebep meydana gelmişse, bu hâl şirketin haklı nedenle fesih sebebi olarak kabul edilmelidir.

Tasfiyenin Kaldırılması (Tasfiyeden Dönme)

Şirket malvarlığının ortaklar arasında dağıtımına henüz başlanmadığı tasfiye halinde; Şirketin tasfiye durumundan çıkarılması ve varlığını devam ettirmesi kazanç sağlamaya yönelik iş ve işlem olmadığından şirketin karar organları (Ortaklar kurulu ve genel kurul) bu yönde karar alırlar ise kanunda ön görülen karar alma nisapları dahilinde tasfiye halinin kaldırılması mümkündür.

Şirket Birleşme ve Devralmalar

Hukuk büromuz birleşme ve devralmalar avukatları olarak birleşme ve devralma sırasında ve sonrasında müvekkillerimize ihtiyaç duydukları hukuki desteği sağlamakta ve kendilerine şirketler hukuku konusunda danışmanlık yapmaktadır.

Akkaş Hukuk Bürosu‘nun ana faaliyet alanlarından birisi de birleşme ve devralmalardır. Şirket stratejisi, finansman ve şirket yönetimi ile bağlantılı olarak şirketlerin satın alınması, satılması, birleştirilmesi ile ilgilenen ve böylece ilgili endüstri kolunda genişlemekte olan bir şirkete finansman sağlanması, know-how transferi ve büyüme sağlanması gibi getirileri olan birleşme ve devralmaların (mergers and acquisitions) her aşamasında Müvekkillerimiz ile birlikte çalışarak risklerin öngörülmesi ve yönetimi konularında gerekli hukuki yardım sağlanmakta ve birleşme ve devralma süreçleri tüm boyutlarıyla bir bütün olarak ele alınmaktadır. Hukuk Büromuz, müvekkillerin her bir projede ortaya çıkan spesifik ihtiyaçlarına uygun olarak durum tespiti raporları (due diligence) hazırlamakta, hisse satın alma ve ortaklık sözleşmelerinin hazırlanması, incelenmesi ve müzakeresi konularında hizmet vermektedir.

Birleşme, devrolunan şirketin malvarlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının, devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir. Birleşmede en az bir şirket tasfiyesiz sona erer. Birleşmeyle devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün halinde devralır. Birleşme iki türlü olur; Bir ticaret şirketinin diğerini devralması, “devralma şeklinde birleşme”, ticaret şirketlerinin yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri “yeni kuruluş şeklinde birleşme” şeklinde olur.

Birleşme sırasında rekabet hukuku gerekleri de göz önünde bulundurulmalıdır. Türk hukukunda, rekabet konusu 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’da düzenlenmektedir. Kanun, mal ve hizmet piyasalarının serbest ve sağlıklı bir rekabet ortamı içinde devamının ve gelişmesinin sağlanması ve Kanun’un uygulanmasını gözetilmesi için Rekabet Kurumu’nu kurmuştur. Kurum bu amaçla, rekabet kültürünü ve ortamını yaygınlaştırmak, kamunun karar ve eylemlerinin rekabetçi anlayış çerçevesinde oluşturmak için gerekli tasarruflarda bulunur.

Şirketlere Kurumsal Hukuki Danışmanlık Hizmeti

Şirketlere Kurumsal Hukuki Danışmanlık Hizmeti

Danışmanlık hizmeti, kişi, şirket veya kurumların hukuksal sorunu konusunda ve belli bir ücret karşılığında avukatın yazılı veya sözlü düşüncesinin alınmasıdır.

Günlük hayatımızda kişiler, şirketler ve kurumlar çeşitli sebeplerden dolayı hukuksal problemlerle karşılaşabilmektedirler. Bu sorunlara zamanında ve doğru şekilde çözümlerin sunulmaması, ileride kişilerin başına daha büyük problemlere yol açmaktadır. Bu yüzden hukuki bir problemin varlığı halinde etkin ve doğru çözüm bulmak ve doğru avukat ile çalışmak çok önemlidir. Zira avukatlar, müvekkiline doğru karar vermesi için hukuki problemin nasıl çözüleceğini, bunun alternatif yollarını, her birini nolumlu yönleri ile olumsuz yönlerini göstererek doğru kararı vermesine yardımcı olmaktadır.

Ancak kişi, şirket veya kuruluşlar zaman içerisinde hukuksal bir sorun olmasa bile, hukuksal sorunları uyuşmazlık çıkmadan öngörebilme ve sorunu çözme arayışına girmiştir. Bu nedenle önleyici danışmanlık hizmeti anlayışı yaygınlaşmış, sadece ‘hukuku problemin olması halinde avukata danışma’ anlayışından vazgeçilmiştir.

Önleyici danışmanlık hizmeti ile şirketlerin yaşayabileceği hukuki problemler, problem çıkmadan önlenmeye çalışılmaktadır. Ayrıca problemin çıkma ihtimaline karşı da her türlü tedbirin alınması sağlanmakta ve öngörülen sorunu çıkması halinde şirketlerin en az zararla o sorunu çözmesi sağlanmaktadır.

Yapılan istatistikler, önleyici danışmanlık hizmetinin ileride oluşabilecek uyuşmazlıkları büyük oranda azalttığını göstermiştir. Gerçekten de bu hizmet kişi, şirket veya kuruluşlar için büyük bir öneme sahiptir. Zira bu sayede uyuşmazlığın zorunluluk olmadıkça davaya dönüşmesi önlenmekte, kişileri gereksiz yüklü dava masraflarından kurtarmaktadır.

Tüm bu nedenlerle şirketlere, şirketlerin kurulması ve devamındaki süreçte sağlam bir hukuki temel zemin hazırlanması için ve hukuki meseleler hakkında; sorularının cevaplandırması, bilgilendirmesi ve gerektiği hallerde yönlendirmesi için önleyici danışmanlık hizmeti kapsamında avukatlardan danışmanlık hizmeti alması tavsiye edilmektedir.

Önleyici Danışmanlık Hizmetleri Kapsamında Şirketlere Verilen Hizmetler

  • Olası uyuşmazlıklar dikkate alınarak başarılı ve iyi işleyen, şirketlere ilişkin her türlü sözleşmelerin hazırlanması (kuruluş sözleşmeleri, ortaklık sözleşmeleri, mal alım-satım sözleşmeleri, franchising sözleşmeleri, acente sözleşmeleri, lisans sözleşmeleri, yüklenici sözleşmeleri, danışmanlık ve hizmet sözleşmeleri ve diğer ticari sözleşmeler) ve sözleşme içeriği hakkında bilgilendirilmesi
  • Birleşme ve devir işlemleri, sermaye artırım ve indirimleri, halka arz gibi konularda şirketlerin bilgilendirilmesi, şirket genel kurul ve yönetim kurulu toplantılarına ilişkin bilgilendirmelerin yapılması, gerekli belgelerin sağlanması
  • Yeni çıkan kanunlar ve yönetmelikle ile ticari uygulamalardaki değişiklikler ve bunların müvekkile olabilecek etkileri konusunda bilgilendirmelerin yapılması
  • Hukuki meselelerde sözlü ve yazılı danışmanlık verilmesi
  • Hukuki risklerin engellenmesini veya azaltılmasını sağlayacak önlemlerin tespit edilmesi ve gerekli önlemlerin alınması
  • Şirketlerin çalışanları ile olan mevcut sözleşmeleri doğrultusunda iş ilişkilerinin gözden geçirilmesi gibi birçok hizmet verilmektedir

Şirket Alternatifi Yapılar

Yukarıda bahsi geçen şirket türlerine ek olarak, şubeler ve irtibat büroları da Türkiye’de şirket kurarken iki alternatif olarak düşünülebilir.

Şube Kuruluş İşlemi ve Şubenin Niteliği

Bağımsız bir tüzel kişiliği olmayan şubeler sadece ana şirket ile aynı amaçlar ile kurulabilir. Şube için sermaye koşulu bulunmamaktadır, hissedarı da yoktur. Şubelerin süresi ana şirketin süresiyle sınırlıdır.

Bir şubenin tescili için aynı şirket kuruluşunda olduğu gibi Mersis üzerinden başvuru yapıldıktan sonra, ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne istenen belgeler ile birlikte dilekçe gönderilmelidir.

İrtibat Bürosu Kuruluş İşlemi ve İrtibat Bürosunun Niteliği

4875 Sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ve Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği’nde düzenlenen irtibat büroları, Türkiye’de güvenli ve olabildiğince masrafsız bir şekilde piyasa araştırmaları ve fizibilite çalışmalarının yürütülebilmesi, yatırım fırsatlarının izlenebilmesi açısından yabancı şirketler tarafından oldukça tercih edilen bir alternatif yapıdır.

Merkezi yurtdışında olan ana yabancı şirkete bağlı irtibat bürolarının herhangi bir ticari faaliyette bulunabilmesine izin verilmez. Masraf ve giderleri tamamen yurtdışındaki ana yabancı şirket tarafından karşılanmalıdır.

Türkiye’de faaliyet gösterecek irtibat büroları için Ekonomi Bakanlığı, Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’nden izin alınması gereklidir. İlk izin 3 (üç) yıl süreyle düzenlenir ve ana şirketin irtibat bürosu kapsamındaki son 3 (üç) yıldaki faaliyetleri ve gelecek planlarına bağlı olarak bu süre başvuru üzerine uzatılabilir. Ancak pazar araştırması veya yabancı şirketin ürünlerinin ya da hizmetlerinin tanıtımını yapmak üzere izin alan büroların faaliyet süreleri uzatılmaz.

İstanbul Şirketler Hukuku Avukatı Ekibimizin Hizmetleri

İstanbul Şirketler Hukuku Avukatı için Bize Ulaşın

İstanbul’da faaliyet gösteren Akkaş Hukuk ve Arabuluculuk Bürosu İstanbul şirketler hukuku avukatı kadromuz Türk ve yabancı sermayeli şirket kuruluşları ve buna bağlı olarak her alanda ortaklık sözleşmelerinin tanzimi ve söz konusu şirketlere avukatlık, arabuluculuk ve hukuki danışmanlık hizmeti vermektedir.

1992 yılında kuruluşundan bugüne çalışmalarına devam eden hukuk ve arabuluculuk büromuza ve İstanbul şirketler hukuku avukatı için avukat kadromuza İletişim sayfamızdan ulaşabilirsiniz.